證券代碼：600117    證券簡稱：*ST西鋼     編號：臨2023-115

西寧特殊鋼股份有限公司

關于資本公積金轉增股本事項實施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

l  西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）以現有A股總股本為基數，按每10股轉增21.1459股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增約2,209,996,605股A股股票，轉增后西寧特鋼總股本將由1,045,118,252股增至3,255,114,857股。

l 本次資本公積金轉增股本股權登記日為2023年11月30日，轉增股本上市日為2023年12月1日；本次轉增股本均為無限售條件流通股。

l 本次資本公積金轉增股本屬于《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）的一部分，公司將根據本次重整資本公積金轉增股本的實際情況調整除權參考價格的計算公式。本次資本公積金轉增股本后，公司股票除權參考價格將根據未來公司股票價格的持續波動情況，并基于資本公積金轉增股本除權參考價格的計算公式進行調整。

一、法院裁定批準公司重整計劃

2023年6月20日，青海省西寧市中級人民法院（以下簡稱“西寧中院”）裁定受理西寧特鋼破產重整案，并于同日指定西寧特殊鋼股份有限公司清算組擔任西寧特鋼管理人。2023年11月6日，公司收到西寧中院送達的（2023）青01破3號之二《民事裁定書》，裁定批準《重整計劃》，并終止西寧特鋼重整程序。詳見公司于2023年11月6日發布的《西寧特殊鋼股份有限公司關于公司重整計劃獲得法院裁定批準的公告》（公告編號：臨2023-108）。

二、資本公積金轉增股本方案

根據《重整計劃》，以西寧特鋼現有A股總股本為基數，按每10股轉增21.1459股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增約2,209,996,605股A股股票（最終轉增的準確股票數量以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司實際登記確認的數量為準），轉增后西寧特鋼總股本將由1,045,118,252股增至3,255,114,857股。上述轉增股票不向原股東分配，全部在管理人的監督下按照《重整計劃》的規定進行分配和處置，其中：1,124,910,000股股票用于有條件引進重整投資人，1,085,086,605股股票通過以股抵債的方式清償西寧特鋼及青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱“礦冶科技”）的債務，股票抵債價格為7.99元/股。

三、股權登記日

本次資本公積金轉增股本股權登記日為2023年11月30日，除權除息日為2023年12月1日，轉增股本上市日為2023年12月1日。本次轉增股本均為無限售條件流通股。

四、除權相關事項

公司結合《重整計劃》實際情況擬對除權參考價格的計算公式進行調整，本次除權參考價格的計算公式調整為：

除權（息）參考價格=（（前收盤價格-現金紅利）*（轉增前總股本+取得礦冶科技股權的轉增股份數）+轉增股份抵償西寧特鋼債務金額+重整投資人受讓轉增股份支付的現金）/（轉增前總股本+抵償西寧特鋼債務的轉增股份數+重整投資人受讓的轉增股份數+取得礦冶科技股權的轉增股份數）

上述公式中，轉增前總股本為1,045,118,252股，為取得礦冶科技股權而向礦冶科技債權人清償債務的轉增股份數為57,821,330股，抵償西寧特鋼債務的轉增股份數為1,027,265,275股，重整投資人受讓的轉增股份數為1,124,910,000股。轉增股份抵償西寧特鋼債務的金額為8,207,849,547元（1,027,265,275股×7.99元/股），重整投資人受讓轉增股份支付的現金對價為1,515,000,000元，不涉及現金紅利。

綜合計算下，本次重整西寧特鋼資本公積金轉增股本的平均價=（轉增股份抵償西寧特鋼債務金額+重整投資人受讓轉增股份支付的現金）/（抵償西寧特鋼債務的轉增股份數+重整投資人受讓的轉增股份數）=（8,207,849,547元+1,515,000,000元）/（1,027,265,275股+1,124,910,000股）=4.52元/股。如果股權登記日公司股票收盤價高于本次重整西寧特鋼資本公積金轉增股本的平均價4.52元/股，公司股票按照前述擬調整后的除權參考價于股權登記日次一交易日調整開盤參考價，股權登記日次一交易日證券買賣，按上述開盤參考價格作為計算漲跌幅度的基準；如果股權登記日公司股票收盤價低于或等于本次重整西寧特鋼資本公積金轉增股本的平均價4.52元/股，公司股權登記日次一交易日的股票開盤參考價無需調整。

中國國際金融股份有限公司作為財務顧問，為本次公司調整資本公積金轉增股本除權參考價格計算公式出具了專項意見，詳見公司同日披露的《中國國際金融股份有限公司關于西寧特殊鋼股份有限公司調整資本公積金轉增股本除權參考價格計算公式的專項意見》。

五、轉增股本實施辦法

根據《重整計劃》及法院出具的《協助執行通知書》，本次擬實施轉增的股票中，184,265,080股直接登記至西寧特鋼債權人證券賬戶用于抵償債務，1,074,910,000股直接登記至西寧特鋼重整投資人證券賬戶，950,821,525股登記至西寧特殊鋼股份有限公司破產企業財產處置專用賬戶，后續由管理人根據《重整計劃》的規定，向法院申請執行股票分配和抵償債務。

六、股本變動表及持股5%以上股東變化情況

1、股本變動情況

根據《重整計劃》，公司實施資本公積金轉增股本后，股本變動情況如下：

2、根據《重整計劃》，公司實施資本公積金轉增并完成股份過戶后，公司持股5%以上股東股份變動情況如下：

注：上表僅限因西寧特鋼資本公積金轉增股本產生的股份變動，根據西寧特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“西鋼集團”）披露的《簡式權益變動報告書》，《西寧特殊鋼集團有限責任公司重整計劃》執行完畢后，西鋼集團將不再持有西寧特鋼的股份。

七、其他事項

根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項》第四十六條的相關規定，重整產業投資人北京建龍重工集團有限公司及其指定的投資主體天津建龍鋼鐵實業有限公司承諾自轉增股票過戶登記至指定證券賬戶之日起36個月內不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種方式）該等轉增股票；重整財務投資人中國長城資產管理股份有限公司甘肅省分公司、中國對外經濟貿易信托有限公司、深圳市招商平安資產管理有限責任公司承諾自轉增股票過戶登記至指定證券賬戶之日起12個月內不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種方式）該等轉增股票。

八、風險提示

（一）公司股票存在終止上市風險

公司已進入重整計劃執行階段，若公司不能執行或不執行重整計劃的，根據《中華人民共和國企業破產法》第九十三條的規定，法院有權裁定終止重整計劃的執行，宣告公司破產。如果公司被宣告破產，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2023年8月修訂，以下簡稱“《股票上市規則》”）第9.4.13條的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

公司股票交易已被實施“退市風險警示”及“其他風險警示”處理，如果公司出現《股票上市規則》中規定的退市情形，公司股票面臨被終止上市的風險。

（二）重整執行完畢后仍可能存在的風險

如果公司順利執行完畢《重整計劃》，將有助于改善公司資產負債結構，提高公司盈利能力。但公司后續經營和財務指標如果不符合《股票上市規則》等相關監管法規要求，公司股票仍存在被繼續實施退市風險警示或終止上市的風險。公司將在法院的指導及管理人的監督下依法開展《重整計劃》執行工作，積極做好日常運營管理工作，并將嚴格按照規定履行相應信息披露義務。

公司同時提醒廣大投資者：公司指定信息披露報刊為《上海證券報》《證券時報》，指定的信息披露網站為上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，有關公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司信息披露，理性投資，注意風險。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年11月24日